Diccionario Notarial - Detalle
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Fusión por incorporación
- Código RO
- 42
- Categoría
- Societario y personas jurídicas
- Subtipo
- Operación RO SBS 01754-2024
- Definición
- Fusión por incorporación: reorganización societaria que modifica estructura, patrimonio, forma legal o continuidad de una o más personas jurídicas. En sede notarial exige revisar acta o decisión, convocatoria cuando corresponda, quórum, mayorías, facultades del representante, estatuto, libros societarios, aportes, valorizaciones, beneficiario final, vigencia de poderes y coherencia entre objeto social, actividad real y finalidad del acto.
- Concepto técnico
- Fusión por incorporación: reorganización societaria que modifica estructura, patrimonio, forma legal o continuidad de una o más personas jurídicas. En sede notarial exige revisar acta o decisión, convocatoria cuando corresponda, quórum, mayorías, facultades del representante, estatuto, libros societarios, aportes, valorizaciones, beneficiario final, vigencia de poderes y coherencia entre objeto social, actividad real y finalidad del acto.
- Concepto simple
- Es cambiar la estructura de una empresa: fusionarla, dividirla, transformarla o reorganizarla. Puede mover activos, pasivos y control empresarial.
- Ejemplo
- Caso notarial: una sociedad absorbe a otra y recibe sus activos y pasivos. Se revisan acuerdos, balances, publicaciones, representantes, beneficiario final y finalidad económica.
- Casos comunes
- Transformación de S.R.L. a S.A.C.; fusión de empresas del mismo grupo; escisión de línea de negocio; reorganización de sucursal extranjera.
- Casos complejos
- Reorganización para ocultar activos; traslado de bienes a sociedad sin actividad; beneficiarios finales no claros; balances inconsistentes; sociedades offshore; movimientos previos a embargos o investigaciones.
- Enfoque LA/FT
- Las personas jurídicas pueden ser usadas para ocultar beneficiarios finales, fraccionar patrimonio, mover activos o aparentar actividad económica. Revisar estructura de propiedad, control real, capital, aportes, trazabilidad de fondos, sociedades relacionadas, domicilio, objeto social, operaciones previas y vínculos con PEP, no domiciliados o jurisdicciones de riesgo.
- Ejemplo notarial
- Caso notarial: una sociedad absorbe a otra y recibe sus activos y pasivos. Se revisan acuerdos, balances, publicaciones, representantes, beneficiario final y finalidad económica.
- Riesgo LA/FT
- Las personas jurídicas pueden ser usadas para ocultar beneficiarios finales, fraccionar patrimonio, mover activos o aparentar actividad económica. Revisar estructura de propiedad, control real, capital, aportes, trazabilidad de fondos, sociedades relacionadas, domicilio, objeto social, operaciones previas y vínculos con PEP, no domiciliados o jurisdicciones de riesgo.
- Fuente
- Resolución SBS N° 01754-2024, art. 26.6; D. Leg. 1049; doctrina notarial y registral de consulta
- Palabras clave
- 42, Fusión por incorporación, Societario y personas jurídicas, RO, Registro de Operaciones, SBS 01754-2024, notaría, notarial, LAFT, UIF, debida diligencia, escritura pública, instrumento público, protocolo notarial, operación notarial
- Tags acto
- Fusión por incorporación, Societario y personas jurídicas, RO 42, codigo 42, fusion, absorcion, incorporacion
- Sinónimos
- RO 42, codigo 42, fusion, absorcion, incorporacion
- Fuente normativa
- Resolución SBS N° 01754-2024, art. 26.6; D. Leg. 1049; doctrina notarial y registral de consulta